경영권 프리미엄 인정 여부가 문제된 증여세 부과처분 취소소송에서 판결 확정 전 직권취소 및 환급 결과 도출
2022.06.14.
율촌은 특수관계인간 주식 저가 양수를 이유로 부과된 증여세 부과처분의 취소소송을 대리하여 전부 승소 결과를 얻었습니다.
본건에서는 회사의 주식을 55% 보유한 대표이사 甲(원고)이 특수관계가 있는 다른 주주 乙로부터 회사의 나머지 주식 45%를 1주당 약 140만원에 매수하고, 5일 후 회사의 주식 70%를 제3자에게 1주당 180만원에 양도하였습니다. 이에 대하여 과세관청은 비특수관계인 甲과 제3자의 거래에서 결정된 높은 주당 거래가액을 시가로 보고, 甲이 乙로부터 주식을 시가보다 낮은 가격으로 매수하여 이익을 분여받았다고 판단하였습니다.
본건 사실관계를 보면, 5일 간격으로 이루어진 두 거래의 거래가액에 현저한 차이가 있었던 점, 2대 주주인 乙이 회사의 창립에 관여하였다는 이유로 자신에게도 경영권이 있었다고 주장한 점, 甲과 제3자가 거래할 당시 실시한 DCF 평가에 경영권 프리미엄이 반영된 사실이 없는 점 등 원고에게 불리해 보이는 사정이 상당히 있었습니다. 이에 대해 율촌은 甲, 乙 사이의 거래는 단순한 ‘소수지분(45%)’ 양도 거래이고, 甲과 제3자 사이의 거래는 ‘회사 주식 70%’와 ‘회사의 경영권’을 함께 양도하는 거래이므로, 두 거래는 거래 목적물이 완전히 다르고, 거래가액의 차액은 ‘경영권 프리미엄’에 해당한다는 점을 논리적으로 설명하였습니다.
1심 및 항소심은 율촌의 주장을 그대로 받아들여 과세처분을 전부 취소하는 판결을 선고하였습니다. 과세관청은 대법원에 상고하였지만 상고심 계속 중 당초의 증여세 부과처분을 직권으로 취소하였고, 이로써 소송은 종료되었습니다. 주식만을 양도하는 경우에 적용된 거래가액을 경영권 이전이 수반되는 주식거래의 거래사례가격으로 보는 것은 부적절합니다. 본건 판결은 이러한 점을 명확히 확인해 주었다는 데 상당한 의미가 있습니다.
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